Hội đồng quản trị là gì? Vai trò và quy định cần biết

Hội đồng quản trị là gì mà lại giữ vai trò quan trọng trong hoạt động doanh nghiệp? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ chức năng, quyền hạn và quy định liên quan đến Hội đồng quản trị theo pháp luật hiện hành.

Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị (Board of Directors) là bộ phận quản lý cấp cao trong công ty cổ phần, đại diện cho doanh nghiệp đưa ra các quyết định quan trọng liên quan đến chiến lược, định hướng phát triển và hoạt động vận hành của công ty. Cơ quan này có quyền nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ, ngoại trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Việc ra quyết định ở cấp quản trị ngày nay không còn phụ thuộc hoàn toàn vào kinh nghiệm cá nhân mà ngày càng dựa nhiều hơn vào Data-Driven Decision Making và các hệ thống báo cáo dữ liệu trực quan.

Vai trò của hội đồng quản trị là gì trong doanh nghiệp?

Hội đồng quản trị đóng vai trò như “bộ não chiến lược” của doanh nghiệp. Cơ quan này giúp công ty vận hành đúng định hướng, kiểm soát rủi ro và đảm bảo quyền lợi cho cổ đông.

Một trong những vai trò quan trọng nhất của HĐQT là xây dựng chiến lược phát triển dài hạn. Từ kế hoạch kinh doanh, mục tiêu tăng trưởng đến định hướng đầu tư đều cần được HĐQT xem xét và phê duyệt.

Bên cạnh đó, HĐQT còn giám sát hoạt động của ban điều hành như Tổng giám đốc hoặc Giám đốc điều hành. Điều này giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, hạn chế các quyết định mang tính cá nhân hoặc phát sinh lợi ích nhóm.

Ngoài chức năng quản lý, HĐQT còn có nhiệm vụ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Đây cũng là lý do pháp luật yêu cầu công ty cổ phần phải thành lập Hội đồng quản trị để kiểm soát hoạt động doanh nghiệp hiệu quả hơn.

Quyền hạn và trách nhiệm của hội đồng quản trị là gì?

Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định rõ quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng quản trị như sau:

Xây dựng chiến lược và định hướng phát triển trung hạn, dài hạn và thông qua kế hoạch kinh doanh hằng năm.
Đề xuất loại cổ phần phát hành, quyết định bán cổ phần chưa phân phối, mua lại cổ phần cũng như triển khai các phương án huy động vốn.
Chịu trách nhiệm quyết định các dự án đầu tư, định hướng phát triển thị trường và ứng dụng công nghệ mới.
Kiểm soát các giao dịch và hợp đồng quan trọng có giá trị lớn, đặc biệt từ 35% tổng tài sản trở lên theo quy định pháp luật, Hội đồng quản trị là cơ quan xem xét và phê duyệt.
Hội đồng quản trị có quyền bầu, miễn nhiệm hoặc chấm dứt chức vụ đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đồng thời, cơ quan này cũng quyết định các vấn đề liên quan đến lương thưởng, thù lao và chế độ dành cho ban điều hành.
Thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thông qua quá trình kiểm tra và chỉ đạo.
Quyền quyết định việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.
Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, trình bày báo cáo tài chính, đề xuất phương án chia cổ tức và xử lý các vấn đề tài chính quan trọng của doanh nghiệp.
Mọi nghị quyết do Hội đồng quản trị ban hành đều phải tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Nếu quyết định gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc cổ đông, các thành viên tán thành nghị quyết có thể phải chịu trách nhiệm liên đới.

Những vị trí thành viên trong Hội đồng quản trị là gì?.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên HĐQT thường là những cá nhân đang giữ vai trò quản lý hoặc điều hành trong doanh nghiệp. Một số vị trí phổ biến gồm:

Chủ doanh nghiệp tư nhân
Thành viên hợp danh
Chủ tịch Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng thành viên
Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Pháp luật không bắt buộc thành viên HĐQT phải là cổ đông hoặc sở hữu cổ phần của doanh nghiệp. Điều này giúp công ty có thể linh hoạt lựa chọn những người có chuyên môn, kinh nghiệm quản lý phù hợp để tham gia điều hành.

Ngoài ra, một cá nhân hoàn toàn có thể đồng thời tham gia Hội đồng quản trị của nhiều doanh nghiệp khác nhau. Điều kiện là phải đáp ứng đầy đủ quy định pháp luật và không vi phạm điều lệ của công ty liên quan.

Cơ cấu và thời hạn hoạt động của Hội đồng quản trị

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành quy định khá rõ về số lượng thành viên cũng như thời hạn hoạt động của Hội đồng quản trị nhằm đảm bảo bộ máy quản lý vận hành ổn định, minh bạch và hiệu quả.

Quy định về số thành viên trong Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 thành viên và tối đa 11 thành viên. Số lượng cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định, dựa trên quy mô hoạt động, cơ cấu tổ chức và nhu cầu quản trị của từng doanh nghiệp.

Thời gian giữ chức của thành viên Hội đồng quản trị

Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể tiếp tục được bầu lại cho các nhiệm kỳ tiếp theo mà không bị giới hạn số lần tái cử.

Riêng đối với thành viên độc lập Hội đồng quản trị, một cá nhân chỉ được đảm nhiệm tối đa 02 nhiệm kỳ liên tiếp.

Trong bối cảnh chuyển đổi số, nhiều doanh nghiệp hiện nay yêu cầu thành viên HĐQT có khả năng đọc hiểu dashboard dữ liệu và phân tích báo cáo kinh doanh nhằm hỗ trợ ra quyết định chiến lược chính xác hơn.

Điều kiện để tham gia Hội đồng quản trị là gì?

Để được bầu vào vị trí này, cá nhân cần đáp ứng các tiêu chuẩn được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ riêng của từng công ty.

Điều kiện cần đáp ứng để trở thành thành viên HĐQT

Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc nhóm đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Có kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm thực tế về quản trị doanh nghiệp hoặc lĩnh vực hoạt động liên quan của công ty.
Đối với công ty con mà Nhà nước nắm trên 50% vốn điều lệ, người có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm quản lý tại công ty mẹ sẽ không đủ điều kiện tham gia HĐQT.

Ngoài ra, pháp luật cũng quy định thành viên HĐQT bắt buộc phải là cá nhân, không được là tổ chức.

Trong trường hợp điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp có quy định khác nhau về tiêu chuẩn thành viên HĐQT, doanh nghiệp sẽ ưu tiên áp dụng theo điều lệ. Riêng với các ngành nghề đặc thù có yêu cầu riêng, doanh nghiệp phải tuân thủ đúng theo quy định chuyên ngành.

Yêu cầu để đảm nhiệm vị trí thành viên HĐQT độc lập

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, với mô hình công ty có Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc, tối thiểu 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập.

Một cá nhân được xem là thành viên HĐQT độc lập khi đáp ứng các tiêu chí như:

Không làm việc tại công ty hoặc công ty con của công ty trong hiện tại và ít nhất 3 năm gần nhất.
Không nhận lương, thưởng từ doanh nghiệp ngoài các khoản phụ cấp dành cho thành viên HĐQT.
Không có người thân trong gia đình là cổ đông lớn hoặc giữ vị trí quản lý tại công ty và công ty con.
Không sở hữu từ 1% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Không từng là thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát của công ty trong vòng 5 năm gần đây.

LỜI KẾT

Hy vọng bài viết này Starttrain đã có thể giúp ích được cho bạn trong việc hiểu rõ Hội đồng quản trị là gì, cũng như vai trò, quyền hạn và các quy định quan trọng liên quan đến HĐQT trong doanh nghiệp. Nếu bạn muốn nâng cao tư duy quản trị và khả năng ra quyết định dựa trên dữ liệu, các chương trình đào tạo phân tích dữ liệu tại Starttrain sẽ giúp bạn xây dựng nền tảng quản trị hiện đại và trực quan hơn cho doanh nghiệp.

Nếu bạn đang tìm hiểu kiến thức về quản trị nhân sự hoặc phân tích dữ liệu, đừng quên theo dõi Starttrain để cập nhật thêm nhiều thông tin hữu ích khác.